Несколько смелых восхитительных молоденьких девушек давно привыкли проводить свой головокружительный отпуск в экстремальных условиях. В этот раз искусительницы захотели изучить отдаленные горные хребты. Все идет неплохо до тех пор, пока они не находят таинственный грот. Какие то ужасные тайны он оберегает? Женское любопытство берёт верх над инстинктом самосохранения, и вот подруги уже глубоко под землёй.

Прибывшие в Аризону семья Колтрейн не может оправиться от боли утраты, которая постигла их семью после безвременной кончины отца семейства Роберта. Вынужденные оставить свой шикарный образ жизни Хелен Колтрейн и её дети Конрад и Леонор переезжают жить в малокомфортный дом брата их покойного отца Дэррила. В семью приезжает незаконнорожденная дочь Роберта Сара которую не очень-то жалуют. С семьёй начинают происходит необъяснимые трагические проишествия.

В окрестностях небольшого городка падает самолёт, на борту которого чрезвычайно опасный вирус. Зараза попадает в водную систему города, люди один за другим «заболевают» и начинают яростно набрасываться на всех подряд. Военные оперативно запирают город на карантин, периодически отстреливая зараженных...

Описание фильма:
Не спите. Потому что именно во время сна это и случается. Именно тогда их щупальца проникают в ваши уши и ноздри. И вот вы уже больше не вы. Вы похищены, вы стали жертвой «похитителей тел». Молодая девушка вместе с отцом, мачехой и сводным младшим братом приезжает на военную базу, где ее отец должен заниматься инспекцией хранилища химикатов. Почти у самой базы, в туалете на бензоколонке, на нее нападает здоровенный афроамериканец. Он говорит ей, что "они уже там, они везде, они захватывают тебя, когда ты спишь. Уезжай отсюда". Зря она ему не поверила. Люди на этой базе боятся спать, боятся членов своей семьи, друг друга, боятся самих себя. Даже дети в школе на уроке рисования, не сговариваясь, рисуют одно и то же кровавое месиво. А скоро маленький мальчик, заметив, что мама его странно изменилась, говорит, что это не мама, что мама умерла...